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联想控股入主万福生科 将巧妙规避借壳?-
作者:网络采集 日期:2017-03-01 20:18 人气:
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  【北京时间财经记者 张斌】曾经是创业板造假第一股并且险些成为创业板第一位退市的万福生科(行情300268,买入)再一次迎来新的主人,这一次是联想控股。

  关于此事,北京时间记者致电了联想控股,联想控股公关人员对此表示尚不清楚。

  12月7日晚间,万福生科发布公告称,控股股东桃源县湘晖投资有限公司(以下简称“桃源湘晖”)与佳沃集团有限公司(以下简称“佳沃集团”)于2016年12月7日签署了《表决权委托书》桃源湘晖不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人,从而导致公司控制权及万股生科(湖南)农业开发股份有限公司控制人变更。

  佳沃集团是联想控股的全资子公司。此次权益变更后,联想控股将成为万福生科的实际控制人。

  12月8日,时隔一个月后复牌的万福生科即迎来一字涨停。

  此外,公告还显示,此次股权转让行为尚需通过股东大会审议,还存在不确定性。

  桃源湘晖接盘两年 公司业绩未有改观

  在接盘万福生科之前,龚永福和杨荣华夫妇分别持有公司40,190,000股,共计80,380,000股,占公司总股本的59.98%,为公司第一大股东兼实际控制人。

  2013年5月10日,证监会官网上公布了万福生科涉嫌欺诈发行上市和上市后信息披露违规等事项的调查结果。结果显示,2008年-2010年,公司分别虚增销售收入约12,262万元、14,966万元、19,074万元,虚增营业利润2,851万元、3,857万元、4,590万元;2011年2012年半年报,公司分别虚增销售收入28,681万元、16,549万元,虚增营业利润6,635万元、3,435万元。

  2014年12月26日,长沙市中院下达判决书显示,万福生科被判欺诈发行股票罪,判处罚金850万元;此外,龚永福因欺诈发行股票罪,被判有期徒刑三年;因违规披露重要信息罪,被判有期徒刑一年,并处罚金10万元;决定执行有期徒刑三年六个月,并处罚金10万元。

  2014年12月12日,万福生科发布公告称,桃源湘晖于2013年8月30日、9月11日向龚永福、杨荣华夫妇合计提供了1.4亿元的项目借款,用于解决龚永福、杨荣华夫妇的债务危机事项。后因项目借款逾期未还,桃江法院最终裁定将龚永福持有的万福生科25,087,719股限售流通股和杨荣华持有的万福生科1000万股限售流通股划拨给桃源湘晖,用于偿还所欠桃源湘晖的1.4亿项目借款。

  司法划拨后,桃源湘晖成为成为万福生科的第一大股东,直接持有公司26.18%的股权。而卢建之持有桃源湘晖100%股权,因而卢建之成为万福生科的实际控制人。杨荣华成为第二大股东,持有公司22.53%的股权。

  但是,桃源湘晖接盘万福生科后,公司业绩仍未有大的改观。

  2016年三季度报和2015年报显示,2016年前三季度和2015年营业收入分别为1,427,292.44和6,924,907,同比分别减少73.74%和91.06%。归属于上市公司股东的净利润分别为-2,980,876.55和-99,443,173.16。2016年前三季度归属于上市公司股东净利润同比增长48.11%,2015年归属于上市公司股东的净利润减少2,046.95%。

  万福生科对此的解释是,公司目前处在结构调整期,已实施阶段性停产措施。

  “万福生科是创业板公司,证监会对创业板的股票有严格要求,创业板公司不能进行借壳上市,因为创业板的风险通常比主板的高。”业内一位投行人士向记者分析指出,“因此桃源湘晖不能通过借壳的方式重组万福生科,既然没有优质的资产可以注入上市公司,业绩未有改善就情有可原”

  联想心雄志壮 但重组是难题

  据公开资料显示,佳沃集团是在联想控股原农业投资事业部的基础上于2012年8月9日组建成立,并开始独立运营,。

  佳沃集团是联想控股的现代农业板块公司,注册资本5亿元,在海外及中国拥有规模化的蓝莓和奇异果种植基地,具有领先的种苗繁育中心、工程技术中心、分选加工中心、冷链物流平台和品牌营销网络。同时佳沃集团也在茶叶、葡萄酒领域进行投资和业务布局。

  从万福生科披露的权益变动报告书中显示,佳沃集团从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,以及改善上市公司资产质量的角度出发,在未来12个月内,不排除向无关联第三方购买资产注入上市公司。同时佳沃集团保证注入的资产属于大农业领域范畴,保证不构成借壳上市。

  值得注意的是,在史上最严“借壳新规”下,创业板借壳遭叫停。如果佳沃集团有意进行资产重组、向第三方购买资产注入上市公司,对拟注入的资产有没有具体筹划以及如何才能不构成借壳?为此,记者联系了佳沃集团相关工作人员,相关工作人员向记者表示具体事项尚不清楚。继而记者又联系了联想控股公关部门,公关工作人员表示对此事没听说过。

  记者查阅并购重组新规,借壳上市指标主要有二:控制权变更和总资产变更,两者同时发生变化即判定为借壳上市,就会受到严格的审查。

  上述投行人士向记者表示,“目前至少有两个方式可以破解借壳新规:一是先变更实际控制权,但总资产暂时不变;二是先变更总资产,但实际控制权不变。如果两者先后发生变更,而非同时发生变更,这就是目前投行圈人士流行甚广的规避借壳妙招。”

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